日军入侵中国后民不聊生乡下青年陈真甄子丹饰带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活来到上海后陈真当了一名黄包车夫而小燕则进入了一间医院当护士陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美万绮雯饰上下班两人渐渐坠入了爱河陈真爱好武术闲时经常自己照着书上的招式练习一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现于是被招进了青帮当打手陈真很快成为了青帮第一打手而妹妹小燕则一直十分担心哥哥她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的随后小燕不幸遭到了马贼杀害悲痛万分的陈真终于醒悟从此金盆洗手退出了青帮当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料于是加以指点得到指点后的陈真武功进步神速并最终为小燕报了仇陈真感恩于霍元甲加入了精武门这时由美的日本未婚夫来到了上海当他得知由美和陈真之间的事情后决心向陈真挑战胜者就可以抱得美人归陈真虽然不愿意但最终接受了挑战