本是水果店小伙计的成大器黄晓明饰在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭洪金宝饰旗下任职赌场打手被洪寿亭的妻子凌沪生袁莉饰慧眼赏识造就大器迅速出人头地成大器颇具江湖手腕不仅敢打敢拼还擅于各方谈判愿意利益共享往往能化干戈为玉帛令他终于成为上海一代枭雄之首　　成大器少年得志交上了上海第一美人溢春园阿宝莫小棋饰阿宝对王公巨贾都不假辞色但对大器却一往情深可惜她发现了无论大器如何疼她宠她她在大器的心目中永远都只能是第二位第一位始终是青梅竹马音讯全无的叶知秋袁泉饰　　多年后人到中年的成大器周润发饰已是一方之雄声誉与地位已超越了师父洪寿亭在上海几乎已无人匹敌但外敌蠢动的野心与霸道成为他的最大难题此时当年救他一命的茅载吴镇宇饰已成为大特务头子野心勃勃以权谋私令成大器不得不计划好杀出一条血路而就在这时他竟重遇了多年不见的叶知秋同时发现原来她已作人妇……